Нижний Новгород, начало нулевых. В карманах — кнопочные телефоны с бесконечной «змейкой», из окон дворов доносится хриплый голос Дельфина и зажигательные ритмы Hi-Fi, а за богатством многих стоит тень криминального мира. Три неразлучных друга — Юра, Птаха и Олег — решают помочь своей однокласснице Даше, но случайно оказываются втянуты в опасную историю, из которой, казалось бы, нет выхода. Неожиданную помощь им предлагает бездомный по прозвищу Компот, чья жизнь — череда скитаний в поисках еды и ночлега.
Компота подкармливают в школьной столовке, а сам он не помнит ничего из своего прошлого — однажды он просто пришёл в себя после тяжёлых травм, и память оказалась стёрта. Парни осознают: этот человек, сам того не зная, спас их жизни. Теперь они полны решимости разгадать загадку Компота и помочь ему вспомнить, кем он был раньше, вернув ему утраченную личность.